兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐人”）作为金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“金牌厨柜”或“公司”）持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律和法规和规范性文件的有关法律法规，对关于金牌厨柜全资子公司与关联方共同对外投资暨关联交易事项做了审慎核查，核查情况如下：

　　2023年10月11日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议并通过《关于全资子公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，同意 JPND SINGAPORE PTE.LTD（以下简称“JPND”或“新加坡子公司”）与GOLD VIRTUE INTERNATIONAL PTE.LTD（以下简称“金德公司”）共同出资500万美元认购Collov, Inc（以下简称“Collov”）发行的1,415,686股股权。其中，新加坡子公司出资400万美元认购Collov 1,132,549股股权，金德公司出资100万美元认购Collov 283,137股股权。本次认购完成后，新加坡子公司将持有Collov 6.927%的股权，金德公司持有Collov 1.732%的股权。

　　本次共同投资方金德公司为公司实际控制人温建怀控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，金德公司为公司关联方，新加坡子公司与金德公司共同投资构成关联交易。

　　本次新加坡子公司投资金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　6、主营业务：Collov是一家以SAAS（Software as a Service）为主要模式的室内设计服务商，立足于将自动化设计融入室内设计与家具销售的新兴科技企业。

　　本次交易经相关方协商一致，新加坡子公司与金德公司拟以每股3.5319美元的价格对Collov增资入股。本次增资入股价格，主要综合了Collov 2021年引入Matrix（经纬中国）、Ameba（阿米巴）等投资者的每股入股价格3.0462美元，以及Collov近两年团队技术积累、业绩增长和未来发展良好预期；同时结合了Collov市销率等情况，对应Collov2022年营业收入的市销率约11.56倍，处于合理区间。

　　综上，本次增资入股价格是在综合Collov前期融资、市销率、及未来发展良好预期等情况协商确定，具有合理性、公允性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　1、JPND以400万美元（“投资款”）认购Collov公司所发行1,132,549股A类优先股股份，占Collov公司本次投资后所发行总股份的6.927%。

　　2、于本协议签署完成后，于Collov及JPND达成一致的期间内，JPND应向Collov指定收款账户内支付投资款共计400万美元。JPND完整支付其投资款即为本次投资交割。于本次投资交割之日，Collov应向JPND签发适当签署的股票证书。

　　3、Collov收到投资款后，将确保该等投资款用于Collov业务扩张、研发支出、集团公司日常运营以及董事会一致批准的其他用途。

　　4、本次投资交割后，Collov承诺将按照约定的时间及要求向JPND出具损益表、资产负债表、股东权益表、现金流量表、财务报表；详细的预算和业务计划；描述经营数据的业务报告；便于投资人股东计算各自持股票比例的一份显示可转换、可行权的每类股票或证券数量的报表等。

　　5、本次投资交割后，Collov拟发售公司股份或发售可转换、可行权为公司股份的证券（“新发股份”）时，JPND可按其所持有股份占Collov已发行股份的比例认购新发股份；对于未被Collov公司投资人股东认购的新发股份，完全行使优先认购权的投资人股东享有二次超额认购的权利。

　　注：截至本公告日，除金德公司外，公司与Collov另外的股东之间不存在关联关系。

　　Collov是一家以SAAS（Software as a Service）为主要模式的室内设计服务商，是全品类智能生成式自动化设计平台。其可快速按照每个用户上传的真实空间生成新的空间类型及风格，高清逼真的设计渲染图，简化用户设计流程，协助用户购买决策，其自动化设计技术能为企业来提供定制化设计的具体方案，辅助设计师快速实现设计效果，降低设计成本，提高效率，从而逐步提升公司线上引流、线下锁客以及门店转化效率，为公司在局改翻新、拎包等终端业务高效赋能。

　　当前Collov立足于北美市场大力开拓橱柜、卫浴等定制业务，未来公司将以北美市场为切入口，强化与Collov战略合作，通过将公司的专属产品库列入Collov体系，在设计环节直达客户，同时借助Collov技术优势，实现公司与批发商和零售商前中后台的全面打通，以满足海外客户的全屋设计定制需求，逐步扩大公司在海外业务的销售。

　　本次共同对外投资暨关联交易符合公司业务发展需要，未来可能面临国家政策、市场之间的竞争、运营管理等不确定因素，有几率存在投资不达预期的风险。

　　公司将充分关注外部环境、市场与行业的变化，不断的提高管理上的水准，完善内部控制和风险防范机制，以积极防范和应对上述可能面临的不确定因素。

　　2023年10月11日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议并通过《关于全资子公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事温建怀、潘孝贞、温建北回避表决。

　　独立董事事前认可意见：本次与关联方共同投资有利于构建公司产业数字生态平台，抢占流量入口，为公司业务发展赋能。本次交易依据公平、合理的定价政策，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意将该事项提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。

　　独立董事独立意见：本次与关联方共同投资有利于构建公司产业数字生态平台，抢占流量入口，为公司业务发展赋能。本次交易依据公平、合理的定价政策，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会审议及决策程序符合有关法律和法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意本次关联交易事项。

　　本次对外投资暨关联交易事项已经第四届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事回避了该议案的表决，企业独立董事已就上述关联交易事项做了事前认可并发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　综上所述，保荐人对公司本次子公司与关联方共同对外投资暨关联交易的事项无异议。